• 美国初始货币发行:监管与合规建议
  • 发布时间:2019-02-12 09:43 | 作者:皇家国际 | 来源: | 浏览:1200 次
  • 美国初始货币发行:监管与合规建议
    小勐拉皇家国际报道:初始货币发行是一种通过发行加密数字货币进行融资的方式。在大多数情况下,初始货币发行是通过众筹来完成的,但私人初始货币发行正变得越来越普遍。在初始货币发行中,一定数量的加密货币以“代币”(Token)的形式出售给投资者,以换取法定货币或其他加密货币(如比特币)。
     
    初始货币发行可以成为创业公司的资金来源。初始货币发行可能够帮助创业公司在一些方面避免合规监管,并无须从风险资本家,银行和证券交易所等中介机构获得融资。取决于项目的性质,初始货币发行可能并不落入现有法规监管的范围。但在某些司法管辖区,比如中国和韩国,初始货币发行是被完全禁止的。
     
    近日,美国证券监管机构开始重点关注初始货币发行和网络安全的问题。美国证券交易委员会在很大程度上已经将初始货币发行视为一种证券,初始货币发行也因此受到相关联邦法律的约束。与此同时,美国商品期货交易委员会已经向公众发出要求,请他们提供反馈,以帮助其更好地了解和潜在地监管这些数字货币。
     
    美国证券监管机构对初始货币发行的重视,也对发行初始货币的公司提出了更高的合规要求,以避免受到美国证券交易委员会的调查。为尽可能降低和避免在美国发行初始货币的公司受到美国证券交易委员会调查的风险,以下建议供公司参考:
     
    《了解规则》公司绝不应低估了解适用法律法规和规则的重要性,即使公司尚处于起步阶段。在进行初始货币发行时,除了取得来自发行人的认可外,还应取得来自对冲基金、经纪自营商、交易所和销售人的认可。由于不同类型的市场参与者适用不同类型的规则,如不谨慎处理,会遭致较为严重的不利后果。比如协助初始货币发行的公关公司同样可能被美国证券交易委员会调查。如果初始货币发行最终被判定为是欺诈性的或不正当注册的,对发行进行宣传的人士可能被指控协助和教唆或导致违规行为。
     
    推销人同样可能因不当披露而受到处罚,比如去年拳击手 FloydMayweather 和音乐制作人DJ Khaled在未披露收取推销费的情况下,在社交媒体上推销初始货币发行产品,而受到美国证券交易委员会的指控,最终同意支付超过750,000美元的金额,以终止该项指控。进行该项初始货币发行的公司的高管也因涉嫌以虚假陈述引诱投资者而被起诉。
     
    即使是并未列入美国证券交易委员会的执法名单的公关公司和其他中介,也可能会收到证券交易委员会的传票。
     
    《制定一套可行的合规计划》在公司熟悉监管环境后,应该制定一套具有可行性的合规计划。公司通常希望他们的合规计划是最好的,但对于一家跨国公司来说最有效的方法对于一个年轻的创业公司来说可能是不合理的,因此根据公司自身情况定制一套具有高可行性的方案才是最重要的。
     
    如果公司制定的合规计划,被美国证券交易委员会认定为不可行,这甚至比没有合规计划更为糟糕。美国证券交易委员会已经因制定了无法有效执行的政策,而对至少一家公司进行过谴责。美国证券交易委员会网络部门负责人罗伯特·科恩也曾提醒经纪人和投资顾问,必须合理设计网络安全程序以适应其特定的商业模式。
     
    《持续举办合规培训》公司应向员工提供持续的合规培训,向员工普及关于初始货币发行相关的政策法规变化,并确保员工始终保持对合规性的警觉。公司应向员工提供关于电子邮件诈骗相关的持续培训,特别是考虑到美国证券交易委员会于2018年10月发布的一份报告,该报告强调根据联邦调查局的统计,自2013年以来,电子邮件诈骗造成了超过50亿美元的损失。公司还可以提供有关内幕交易的持续培训,以帮助员工了解他们在何时和何种情况下不被允许进行交易,并向员工提供有关举报人保护的信息。
     
    《保持主动》如果美国证券交易委员会最终对公司开展调查,公司也应能够向该机构展示其合规工作。雇用合规专业人员不仅可以帮助企业摆脱困境,并且能够在美国证券交易委员会对公司开展调查时降低公司不合规的风险,毕竟雇佣合规专业人员表明了公司对待合规的正确态度。
     
    同时,雇佣合规专业人员也可以帮助公司向美国证券交易委员会做出解释,在美国证券交易委员会对公司某些行为的合规性提出质疑时,公司可以积极提出抗辩,指出该等行为是在合规专业人士的建议和监督下进行的。
     
    另外,公司以任何形式对员工进行的合规培训也应书面记录在案,以便在美国证券交易委员会对公司进行调查时可以作为证据出示。
     
    《打造合适的工作基调》如果员工不愿遵守,公司的政策、培训和记录的效用将变得微乎其微。虽然聘请外部合规顾问肯定没有坏处,但管理层也应该掌握合规计划的主动权,并努力让所有员工参与其中。公司应着力在工作环境中打造“合规是每个人的责任”的工作基调。
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