• 美国提高2019年HSR法案并购前申报门槛
  • 发布时间:2019-03-07 09:36 | 作者:皇家国际 | 来源: | 浏览:1200 次
  • 交易方规模测试
    小勐拉皇家国际报道:近期,美国联邦贸易委员会宣布;2019年HSR法案最新并购前申报标准。美国每年都对HSR法案并购前申报标准进行调整,今年最新申报标准的公布因年初政府关门而延期。新标准规定,2019年4月3日及此后交割的金额超过9000万美元的交易,均须向美国反垄断机构进行并购前申报(HSR申报)。
     
    HSR法案规定特定交易的交易方必须提交HSR申报,在交割前等待审查结果的时间最多至30日(如果有关部门还要求交易方提供其他信息,那么等待时间将更长),其目的是为了给相关政府机构时间审查并购交易是否违反反垄断法的相关规定。HSR法案适用的交易范围非常广泛,已经超过了普通并购交易的范围。待申报的交易包括并购、少数股票头寸(包括计酬股权和融资轮次)、资产收购、设立合资企业和独家许可的授予及其他。
     
    确定是否需要申报:交易是否满足“交易规模测试”?是否需要提交HSR申报取决于收购方在交割时所持有的投票权证券、非公司权益和/或资产总额价值是否超过了HSR规定的“交易规模”。
     
    计算“交易规模”不仅需要包括已获得的投票权证券、非公司权益和资产总额,还要包括根据该交易计划获取的该等财产。同时,除购买价格外,业绩承诺支付计划和负债也可能包括在内计算。交易方可以就“交易规模”的计算范围咨询HSR律师。
     
    对于2019年4月3日之前交割的交易,8440万美元的标准依然适用;对于2019年4月3日及以后交割的交易,则需适用9000万美元这一新标准。
     
    确定是否需要申报:交易方是否必须满足“交易方规模测试”?
     
    满足“交易规模”测试标准的交易,可能还需满足“交易方规模”标准才需要进行HSR申报。新标准同样仅适用于2019年4月3日及此后交割的交易。交易方可以就交易方必须被计算的销售额和资产咨询HSR律师。
     
    一方(或其最终母公司)的总资产或年度净销售额大于或等于1.8亿美元,且另一方(或其最终母公司)的总资产或年度净销售额大于或等于1800万美元。
     
    交易规模大于3.599亿美元,无论交易方规模大小,均须进行HSR申报。
     
    申报费用
    每个交易均须缴纳一次HSR申报费用。申报费用取决于交易规模。
     
    未申报罚款
    未进行HSR申报的交易方会因违规而以日为单位缴纳数额巨大的罚款
     
    请咨询HSR律师来确定你的交易是否需要进行HSR申报。即使交易规模测试和交易方规模测试都已经满足,交易仍有可能被豁免申报。

    要点提示
    HSR法案最新并购前申报的最低门槛为9000万美元,2019年4月3日及此后交割的并购交易应当适用这一新标准。
     
    2019年4月2日及此前的交易仍然适用旧门槛标准为8440万美元。
     
    未提交申报可能因违规而触发每日最高42,530美元的罚款。
     
    HSR法案所编织的监管网络囊括了并购、少数股票头寸(包括计酬股权和融资轮次)、资产收购、设立合资企业和独家许可的授予及其他。

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